1.

Toepasselijkheid

1.1

Voor zover schriftelijk niet anders is overeengekomen, maken de Algemene voorwaarden - Heeringa & Van Dijk (versie januari 2010), hierna te noemen "Algemene voorwaarden" onderdeel uit van alle overeenkomsten, die tussen Opdrachtgever en Heeringa & Van Dijk (hierna te noemen: "Opdrachtnemer") worden gesloten met betrekking tot het verlenen van juridische adviesdiensten (hierna te noemen: "Diensten").

1.2

Wijzigingen van deze Algemene voorwaarden of aanvullingen daarop zijn slechts geldig voor zover expliciet schriftelijk overeengekomen tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever.

1.3

De door Opdrachtgever gehanteerde algemene voorwaarden zijn niet van toepassing tenzij deze door Opdrachtnemer uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard als onderdeel van de overeenkomst.

1.4

Indien enige bepaling van deze Algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van kracht blijven en heeft zulks geen enkele invloed op de andere bepalingen van de overeenkomst. Partijen zullen in dat geval zo spoedig mogelijk met elkaar in overleg treden, teneinde tot een oplossing te komen welke past in de geest van de overeenkomst en zoveel mogelijk aansluit bij het doel en de strekking van de nietige of vernietigde bepaling.

2.

De Overeenkomst

2.1

Van een overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer is sprake: - ingeval van schriftelijke acceptatie door Opdrachtgever van een door Opdrachtnemer uitgebrachte offerte; danwel, - door ondertekening van contractuele voorwaarden die Opdrachtgever en Opdrachtnemer onderling zijn overeengekomen.

2.2

De omvang van de overeenkomst wordt bepaald door de daarin omschreven Diensten, de overeengekomen tarieven en duur van de overeenkomst.

2.3

De omschrijving alsmede de uitvoering van de Diensten is gebaseerd op de informatie die Opdrachtnemer van Opdrachtgever heeft gekregen.

3.

Garantie

3.1

Opdrachtnemer garandeert dat de door of namens haar te verlenen Diensten vanuit een professionele onafhankelijke instelling op vakbekwame wijze zullen worden uitgevoerd.

3.2

Opdrachtgever garandeert dat hij aan Opdrachtnemer alle voor de uitvoering van de Diensten noodzakelijke informatie verstrekt en medewerking verleent.

4.

Tarieven

4.1

Opdrachtnemer zal de overeengekomen Diensten op nacalculatiebasis tegen de in de overeenkomst overeengekomen tarieven dan wel tegen een vast bedrag uitvoeren, tenzij uitdrukkelijke schriftelijk anders is bepaald.

4.2

Tenzij anders is vermeld in de overeenkomst, zijn alle door Opdrachtnemer genoemde tarieven en bedragen exclusief reiskosten en exclusief omzetbelasting.

4.3

Indien op verzoek van Opdrachtgever door Opdrachtnemer zo nodig specialistische werkzaamheden in onderaanneming of aan derden moeten worden uitbesteed is er evenwel sprake van mogelijk afwijkende tarieven. Indien een dergelijke uitbesteding aan de orde is, worden daarover vooraf aparte (prijs)afspraken gemaakt tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer.

4.4

In verband met de uitvoering van de door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer opgedragen werkzaamheden zal Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigd zijn een bedrag dat wordt vastgesteld door vermenigvuldiging van de door Opdrachtnemer werkelijk bestede uren met de overeengekomen tarieven, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is bepaald.

4.5

Alle tarieven kunnen eenmaal per kalenderjaar door Opdrachtnemer worden verhoogd met een percentage van maximaal 7,5%. Een dergelijke verhoging dient uiterlijk vóór 1 december van het betreffende kalenderjaar aan Opdrachtgever schriftelijk bekend te worden gemaakt en zal dan gelden met ingang van 1 januari van het nieuwe kalenderjaar.

5.

Facturering en betaling

5.1

In geval van honorering op basis van nacalculatie zal facturering maandelijks geschieden met daarin opgenomen een specificatie van de door Opdrachtnemer verrichtte Diensten.

5.2

In geval van honorering op basis van een vaste prijs zal facturering plaatsvinden bij opdrachtverlening.

5.3

Opdrachtgever zal een vermoeden van inhoudelijke onjuistheden in een door Opdrachtnemer gestuurde factuur binnen 5 werkdagen na ontvangst schriftelijk kenbaar maken. Partijen zullen alsdan in overleg treden.

5.4

Opdrachtgever zal de door hem op basis van de overeenkomst verschuldigde bedragen binnen 30 kalenderdagen na ontvangst van de betreffende factuur aan Opdrachtnemer betalen.

5.5

Niet-betaling door Opdrachtgever van een factuur, op grond van vermoede inhoudelijke onjuistheid van de factuur, geeft Opdrachtnemer nimmer het recht de overeenkomst danwel de overeengekomen Diensten op te schorten.

5.6

Onverminderd het bepaalde in het 5.3. zal Opdrachtnemer bij iedere andere overschrijding van de betalingstermijn gerechtigd zijn naast de wettelijke rente, incassokosten conform het rapport Voorwerk II in rekening te brengen.

6.

Meerwerk

6.1

Er is sprake van meerwerk indien door additionele wensen van Opdrachtgever de oorspronkelijk overeengekomen Diensten worden verzwaard of uitgebreid.

6.2

Opdrachtnemer zal pas uitvoering geven aan het meerwerk nadat met Opdrachtgever overeenstemming is bereikt over de uit te voeren werkzaamheden en daarbij behorende kosten.

7.

Geheimhouding

7.1

Zowel Opdrachtnemer als Opdrachtgever zullen strikte vertrouwelijkheid in acht nemen ten aanzien van de informatie over elkaars organisatie, de werking van apparatuur, systemen, bestanden en programmatuur.

7.2

Opdrachtnemer zal bovendien strikte geheimhouding in acht nemen terzake alle informatie die door Opdrachtgever is aangemerkt als vertrouwelijk. De informatie en gegevensdragers van Opdrachtgever welke Opdrachtnemer ter beschikking staan, zal zij niet aan derden ter beschikking stellen zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtgever.

7.3

Opdrachtnemer zal de eventueel bij de uitvoering van de overeenkomst door haar ingeschakelde derden, verplichten de in dit artikel opgenomen geheimhoudingsbepalingen na te leven.

8.

Aansprakelijkheid en wanprestatie

8.1

Indien één der partijen tekortschiet in de nakoming van een of meer van de uit deze Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen, zal de andere partij hem deswege in gebreke stellen tenzij nakoming van de betreffende verplichtin­gen reeds blijvend onmogelijk is, in welk geval de nalatige partij onmiddellijk in gebreke is. De ingebrekestel­ling geschiedt schriftelijk waarbij de nalatige partij een redelijke ter­mijn wordt gegund om alsnog de betreffen­de verplichtingen na te komen. Deze termijn heeft het karak­ter van een fatale termijn.

8.2

Opdrachtnemer is aansprakelijk voor tekortkomingen in de uitvoering van de overeenkomst, voor zover deze het gevolg   zijn van verwijtbare fouten gemaakt bij het verrichten van de Diensten. De aansprakelijkheid voor schade veroorzaakt door tekortkomingen van Opdrachtnemer is beperkt tot directe schade en is beperkt tot het laagste van de volgende  bedragen: - de waarde van de opdracht bij een vaste aanneemsom of het factuurbedrag over maximaal de laatste zes maanden bij opdrachten op basis van nacalculatie of - het bedrag van 50.000 euro. Eventuele aanspraken van Opdrachtgever in hier bedoelde zin dienen onverwijld na het ontdekken van de schade te zijn ingediend, bij gebreke waarvan de Opdrachtgever zijn rechten heeft verwerkt.

Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer van elke mogelijke andere aanspraken dan hierboven bedoeld.

9.

Eigendomsrechten en kopierechten

9.1

Opdrachtnemer behoudt het intellectuele eigendomsrecht (waaronder het auteursrecht) en het kopierecht van alle door haar bij Opdrachtgever toegepaste c.q. op maat ontwikkelde methoden, -modellen en -producten en alle door haar ten behoeve van Opdrachtgever opgestelde adviezen, rapporten en overige documenten, met dien verstande dat deze uitsluitend binnen en ten behoeve van de eigen organisatie door Opdrachtgever vrijelijk kunnen worden vermenigvuldigd, toegepast en gebruikt.

9.2

In het geval voor de start van de uitvoering van bepaalde werkzaamheden blijkt dat er zeer specifiek voor Opdrachtgever methoden, modellen of producten moeten worden ontwikkeld, worden bij de aanvaarding van deze werkzaamheden aparte afspraken gemaakt over het intellectueel eigendomsrecht en het kopierecht.

10.

Overdracht van rechten en verplichtingen en onderaanneming

10.1

Opdrachtnemer is niet gerechtigd de rechten en verplichtingen uit de overeenkomst zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtgever geheel of gedeeltelijk aan een derde over te dragen. Deze toestemming zal niet zonder redelijke grond worden geweigerd; Opdrachtgever is echter gerechtigd aan het verlenen van deze toestemming voorwaarden te verbinden.

10.2

Indien Opdrachtnemer bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik wil maken van de diensten van derden, hetzij in onderaanneming hetzij door tijdelijke inhuur, dan zal zij daartoe slechts bevoegd zijn na daartoe verkregen schriftelijke goedkeuring van Opdrachtgever, welke goedkeuring niet zonder redelijke grond zal worden onthouden. Bij het verlenen van goedkeuring als in dit lid bedoeld, is Opdrachtgever gerechtigd aan de goedkeuring voorwaarden te verbinden c.q. deze in tijd te beperken. De door Opdrachtgever gegeven toestemming laat onverlet de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor de nakoming van de krachtens de overeenkomst op haar rustende verplichtingen.

11.

Overmacht

11.1

Een tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst kan niet aan partijen worden toegerekend indien sprake is van overmacht. Ingeval van overmacht ontstaat geen recht op schadevergoeding. Indien sprake is van een situatie van overmacht dient de partij die zich hierop beroept dit onverwijld schriftelijk  aan de andere partij kenbaar te maken onder de overlegging van bewijsstukken.

11.2

Indien één der partijen gedurende een periode van meer dan 30 dagen als gevolg van overmacht in gebreke is ten aanzien van zijn verplichtingen voortkomende uit de overeenkomst, heeft de andere partij het recht de overeenkomst middels een aangetekend schrijven en met onmiddellijke ingang zonder rechterlijke tussenkomst te beëindigen, zonder dat daardoor enig recht op schadevergoeding ontstaat.

11.3

Onder overmacht zijn begrepen alle niet-beïnvloedbare en niet krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor rekening van een partij komende omstandigheden waardoor een partij tijdelijk of blijvend niet in staat is aan zijn verplichtingen te voldoen zoals: brand, langdurige stroomuitval, storingen in het digitale netwerk.

12.

Ontbinding van de overeenkomst

12.1

Ieder der partijen is gerechtigd de overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden indien:
a. de andere partij na een ingebrekestelling, stellende een redelijke termijn, toerekenbaar tekort blijft komen in de nakoming van zijn verplichtingen;
b. de andere partij bij vonnis in staat van faillissement is verklaard of in surséance van betaling verkeert;
c. één der partijen voor of bij de totstandkoming van de overeenkomst onjuiste of onvolledige opgave heeft gedaan of laten doen, of haar bekende feiten of omstandigheden heeft verzwegen, voor zover deze onjuistheid, onvolledigheid of verzwijging van dien aard is, dat de andere partij de overeenkomst niet of niet onder dezelfde voorwaarden zou hebben gesloten, als zij de ware staat van zaken had gekend.

12.2

Opdrachtnemer is niet gehouden tot vergoeding van enige schade in het geval de overeenkomst wordt beëindigd op de wijze als bedoeld in het vorige lid. Opdrachtnemer heeft recht op vergoeding van de door haar aantoonbaar geleden schade welke zij lijdt ingeval van ontbinding als bedoeld in lid 1 sub a en c.

13.

Toepasselijk recht, geschillen

13.1

Op de overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.

13.2

Partijen zullen eventuele geschillen trachten op te lossen door middel van minnelijk overleg. Indien dit niet tot een bevredigende oplossing leidt zullen geschillen worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement van Opdrachtnemer's plaats van vestiging, tenzij partijen een andere vorm van geschillenbeslechting (bijvoorbeeld mediation) overeenkomen.